中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”★★、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 208,630,106股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”★★、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”）★★，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）★★。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）★★、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）★★、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）★★、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）★★、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）★★、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定★★，中金公司及其保荐代表人诚实守信★★，勤勉尽责★★，严格按照依法制订的业务规则★★、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书★★，并保证本发行保荐书的真实性★★、准确性★★、完整性★★。

　　（本发行保荐书中如无特别说明★★，相关用语具有与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

　　杜锡铭★★：于 2020年取得保荐代表人资格★★，曾经担任电能股份重大资产重组项目的独立财务顾问主办人★★，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市★★、太阳能主板非公开发行★★、北汽蓝谷主板非公开发行★★、铁汉生态创业板非公开发行★★、国网信通主板重大资产重组等项目★★，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定★★，执业记录良好★★。

　　刘振东★★：于 2020年取得保荐代表人资格★★，曾参与万达商管 A股主板 IPO（已终止）★★、中航善达主板发行股份购买资产重大资产重组项目★★，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定★★，执业记录良好★★。

　　项目协办人★★：沈亚雄★★，于 2008年取得证券从业资格★★，曾经参与中交地产公司债项目★★，中交地产供应链 ABS项目★★、中金-橡树澜湾-购房尾款 ABS项目★★。

　　项目组其他成员★★：任意★★、侯乃聪★★、余子宜★★、刘思远★★、杨云帆★★、杨寅鹤★★、宋子昀★★、俞盼华★★、马嘉璐★★、徐雨桐★★、孔誉浩★★。

　　一般项目★★：从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开 发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）,国际经济技术合作的往来函

　　调查及咨询服务★★；销售矿产品（不含国家规定产品）,化工产品★★、 建筑材料★★、装饰材料（以上不含危险化学品）,汽车（不含九座及 九座以下乘用车）,摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货, 纺织品,工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水★★、火力发电成套设 备的开发★★、制造★★、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的 除外）★★。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动）

　　注 1★★：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）★★、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

　　注 3★★：由于房地产开发销售的商品房实行预售制★★，且收款时间早于项目交付（即收入确认）时点★★，因此房地产行业应收账款周转率指标的实际意义不大★★，故不再分析

　　盈利能力方面★★，近年来★★，一方面★★，随着 “房住不炒” “因城施策”等房地产调控政策的实施★★，部分城市新房销售价格有所回落★★；另一方面★★，近年来公司拿地成本有所抬升★★，随着前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕★★，受到前述市场因素影响的项目进入结转周期★★，毛利空间有较大幅度收窄★★。同时★★，受到不同持股比例的结转项目的盈利情况影响★★，归属于母公司所有者的净利润同比降幅较大亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★。基本每股收益★★、加权平均净资产收益率等指标亦是如此★★。2023年1-6月发行人营业收入较上年同期降低29.57%★★，且毛利率较低为8.15%★★，导致毛利空间有限★★，毛利润同比降低53.88%★★；同时计提了一定金额的存货跌价准备★★，扣除期间费用★★、所得税费用等金额后★★，净利润为负数★★，归属于母公司所有者的净利润亦为负数★★。

　　现金流方面★★，2023年1-6月发行人经营性现金流量净额较去年同期保持相对稳定★★，同比增长6.48%★★。

　　资本结构方面★★，2023年 6月 30日总资产和归属于上市公司股东的所有者权益较2022年 12月 31日变动不大★★。2023年6月30日及 2022年 12月 31日合并报表资产负五★★、本机构与发行人之间的关联关系

　　（一）截至 2023年 6月 30日★★，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人共435,477股股份★★。综上★★，中金公司及其子公司合计持有发行人435,477股股份★★，合计占发行人总股本的0.06%★★。截至2023年6月30日★★，中金公司及子公司在二级市场共持有发行人重要关联方中国交通建设股份有限公司（601800.SH★★，共 16,484,501股股份（约占其总股本的 0.10%）★★；持有发行人重要关联方北京碧水源科技股份有限公司（300070.SZ）968,732股股份（约占其总股本的0.03%）; 持有上海振华重工(集团)股份有限公司（600320.SH）4,658,713股股份（约占其总股本的0.09%）★★；持有绿城中国控股有限公司（3900.HK）113,500股股份（约占其总股本的 0.00%）★★。除此以外★★，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东★★、实际控制人亿博国际平台-首页-app下载★★，★★、重要关联方股份的情况果敢网站★★。

　　中金公司作为本次发行的保荐人★★，严格遵守监管机构的各项规章制度★★，切实执行内部信息隔离制度★★，充分保障保荐机构的职业操守和独立性★★。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制★★，包括各业务之间在机构设置★★、人员★★、信息系统★★、资金账户★★、业务运作★★、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等★★，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为★★。

　　综上★★，中金公司及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究决策★★，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为★★，与本次项目保荐并无关联★★。

　　（二）截至2023年6月30日★★，发行人或其控股股东★★、实际控制人★★、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况★★。

　　（三）截至2023年6月30日★★，本机构的保荐代表人及其配偶★★，董事★★、监事★★、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东★★、实际控制人及重要关联方股份★★，以及在发行人或其控股股东★★、实际控制人及重要关联方任职的情况★★。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”）★★，截至2023年6月30日★★，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份★★，同时★★，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司★★、建投投资有限责任公司★★、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股份★★。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司★★，中央汇金根据国务院授权★★，对国有重点金融企业进行股权投资★★，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务★★，实现国有金融资产保值增值★★。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动★★，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动★★。截至2023年6月30日★★，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示★★，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东★★、实际控制人★★、重要关联方之间不存在相互持股的情况★★，中金公司上级股东单位与发行人控股股东★★、实际控制人★★、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况★★。

　　根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度★★，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组★★，质控小组对项目风险实施过程管理和控制★★；内核部组建内核工作小组★★，与内核委员会共同负责实施内核工作★★，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制★★，履行以中金公司名义对外提交★★、报送★★、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责★★。

　　项目组在申请项目立项时★★，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见★★，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见★★。

　　质控小组和内核工作小组组建后★★，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查★★。

　　项目组按照相关规定★★，将申报材料提交质控小组和内核工作小组★★，质控小组对申报材料★★、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核★★，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查★★。质控小组审核完毕后★★，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核★★。初审会后★★，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见★★，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报★★。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论★★，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见★★。

　　项目组将申报材料提交证券监管机构后★★，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复★★、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组★★，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送★★。

　　项目获得中国证监会予以注册决定后★★，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队★★、内核工作小组★★，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送★★。

　　项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员★★、质控小组和内核工作小组★★，经投资银行部后督专员复核★★、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送★★。

　　经按内部审核程序对中交地产股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核★★，本机构对本次发行申请的内核意见如下★★：

　　一★★、本机构已按照法律★★、行政法规和中国证监会★★、深交所的规定★★，对发行人及其控股股东★★、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查★★，同意推荐发行人证券发行上市★★，并据此出具本发行保荐书★★。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责★★，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查★★、审慎核查★★；

　　（六）保证本发行保荐书★★、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏★★；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律★★、行政法规★★、中国证监会的规定和行业规范★★；

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定★★，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查★★。

　　为控制项目法律风险★★，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作★★，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师★★。

　　保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》★★，且具备从事证券法律业务资格★★。

　　保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托果敢网站★★，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务★★，服务内容主要包括★★：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作★★，协助起草★★、修改★★、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见★★，协助保荐机构/主承销商收集★★、整理★★、编制该项目相关的工作底稿等★★。

　　本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定★★，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师★★。截至本发行保荐书出具日★★，中金公司尚未实际支付法律服务费用★★。

　　经核查★★，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规★★。除上述情形外★★，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为★★。

　　在本项目中★★，发行人依法聘请中金公司担任本项目的保荐机构及主承销商★★，北京市嘉源律师事务所担任本项目的发行人律师★★，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构★★。发行人除依法为本项目聘请的前述证券服务机构之外★★，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为★★。

　　综上★★，经核查★★，保荐机构认为★★：本次发行中★★，除聘请通商作为本次项目的保荐机构/主承销商律师★★，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为★★；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构★★，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为★★。前述相关行为合法合规★★，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定★★。

　　本机构作为中交地产股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构★★，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会★★、深交所的有关规定★★，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查★★，并与发行人★★、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后★★，认为中交地产股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件★★。因此★★，本机构同意保荐中交地产股份有限公司向特定对象发行 A股股票★★。

　　经核查★★，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会★★、深交所规定的决策程序★★，具体情况如下★★：

　　（一）2023年 2月 22日★★，公司召开第九届董事会第二十次会议★★，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报★★、采取填补措施及相关主体承诺的议案》亿博(yibo)体育★★，★★、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》★★、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》★★、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★、《关于修订

　　的议案》★★、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》★★、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》★★、《关于提请召开公司 2023年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案★★。

　　（二）2023年 2月 27日★★，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（中交资发[2023]89号）★★，同意公司本次向特定对象发行股票方案★★。

　　（三）2023年 3月 13日★★，公司召开 2023年第四次临时股东大会★★，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》★★、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报★★、采取填补措施及相关主体承诺的议案》★★、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》★★、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》★★、《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》果敢网站★★、《关于修订

　　的议案》★★、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案★★。

　　发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票★★，每股的发行条件和价格相同★★，每一股份具有同等权利★★，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额★★，且发行价格不低于票面金额★★，符合《公司法》第一百二十六条★★、第一百二十七条的规定★★。四★★、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

　　根据《证券法》第九条“非公开发行证券★★，不得采用广告★★、公开劝诱和变相公开方式”的规定★★，发行人本次发行未采用广告★★、公开劝诱和变相公开的方式★★。

　　根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股★★，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件★★，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定★★，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件★★，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五★★、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”★★。

　　本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查★★，查证过程包括但不限于★★：核查了发行人本次的发行申请文件★★；查阅了发行人近三年经审计的财务报告★★；查阅了报告期内发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明★★；查阅了发行人最新的公司章程★★、发行人最新的三会议事规则★★、董事会专门委员会议事规则★★、独立董事制度★★、董事会秘书制度★★、总经理工作制度★★；查阅了发行人最新的内部审计和内部控制制度亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★！★★。经核查★★，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形★★：

　　“1★★、擅自改变前次募集资金用途未作纠正★★，或者未经股东大会认可★★； 2★★、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定★★；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告★★，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★。本次发行涉及重大资产重组的除外★★； 3★★、现任董事★★、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚★★，或者最近一年受到证券交易所公开谴责★★；

　　4★★、上市公司或者其现任董事★★、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

　　6★★、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为★★。” （二）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行股票募集资金不超过 350,000.00万元（含本数）★★。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目★★：

　　因房地产开发项目投资及建设周期长★★，在开发建设过程中★★，项目公司根据实际建设需求及预算对项目总投资额进行调整亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★，该等情形符合行业惯例★★。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行★★，并保障公司全体股东的利益★★，在本次发行股票募集资金到位之前★★，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入★★，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换★★。

　　若本次发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额★★，不足部分由公司自筹资金解决★★。在不改变本次募投项目的前提下★★，公司董事会可根据项目实际需求★★，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整★★。

　　1★★、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护★★、土地管理等法律和行政法规的规定★★，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定★★； 2★★、发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼亿博yibo★★、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金★★，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产果敢网站★★、借予他人★★、委托理财等财务性投资★★，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司★★，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定★★； 3★★、募集资金投资项目实施后★★，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争★★、显失公平的关联交易或对发行人的独立性产生不利影响★★，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定★★；

　　经核查本次证券发行的申请文件★★、发行方案★★、相关董事会决议和股东大会决议★★，本次募集资金投资项目的可行性分析相关材料★★、立项核准★★、备案★★、环评批复★★、土地相关的文件★★，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定★★。

　　（三）本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的★★，尾数应向下取整★★，对于不足 1股部分的对价★★，在认购总价款中自动扣除）★★，且不超过本次发行前公司总股本的 30%★★，即不超过 208,630,106股（含本数）★★，募集资金总额预计不超过 350,000.00万元（含本数）★★。最终发行数量将在上述范围内★★，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权★★、中国证监会相关规定及发行时的实际情况★★，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定★★。

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼★★、保民生”相关政策要求★★，募集资金投资项目均为住宅项目★★，募集资金项目均为发行人主要业务★★，均已取得首批预售许可证并进行预售★★。拟投入募集资金根据相关项目总投资额测算确定★★。

　　经核查★★，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定★★：“上市公司应当理性融资★★，合理确定融资规模★★，本次募集资金主要投向主业★★。”

　　（四）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象★★。除地产集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司★★、证券公司★★、财务公司★★、保险机构投资者★★、信托公司★★、合格境外机构投资者★★、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等★★。证券投资基金管理公司★★、证券公司亿博(yibo)·体育app - ios/Android下载★★、合格境外机构投资者★★、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的★★，视为一个发行对象★★；信托公司作为发行对象的★★，只能以自有资金认购★★。

　　除地产集团外★★，本次发行的其他发行对象尚未确定★★，在取得中国证监会关于本次发行的予以注册文件后★★，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内★★，与保荐机构（主承销商）根据相关法律★★、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发行对象★★。

　　经核查本次证券发行的申请文件★★、发行方案★★、相关董事会决议和股东大会决议★★、地产集团的营业执照★★、地产集团与发行人签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议等资料★★，本次发行对象为包括地产集团在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象★★，符合《注册管理办法》的相关规定★★。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日★★。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）★★，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值★★。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权★★，按照中国商确定★★。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息★★、送股果敢网站★★、资本公积转增股本等除权除息事项的★★，则上述每股净资产值将进行相应调整★★。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息★★、送股★★、资本公积转增股本等除权★★、除息事项★★，本次发行股票的价格将作相应调整★★。调整公式如下★★： 假设调整前发行价格为 P0★★，每股派息/现金分红为 D★★，每股送股或转增股本数为 N★★，调整后发行价格为 P1★★，则派息/现金分红后 P1=P0-D★★；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）★★；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）★★。

　　地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价★★。在启动发行后★★，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下★★，地产集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购★★。

　　经核查本次发行的申请文件★★、发行方案亿博国际平台★★、相关董事会决议和股东大会决议★★，本次发行的定价基准日为发行期首日★★，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%★★，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值★★，符合《注册管理办法》的相关规定★★。